Комплаенс по запрещенным и ограниченным сферам для предпринимателей из Китая
Число компаний с китайскими учредителями в России растёт стремительно: по данным сервиса Rusprofile, к началу 2026 года их количество превысило 14 700 – против 1 400 в конце 2021 года. Рынок открывается, интерес очевиден. Но вместе с возможностями нарастает и нагрузка регуляторов: Россия последовательно расширяет перечень сфер, где участие иностранного капитала ограничено или требует специального согласования.
Для китайского предпринимателя это означает одно: перед тем как начинать бизнес в России, нужно понять, в каких отраслях существуют барьеры, как они работают и где проверять актуальные требования. Ошибка на этом этапе – не абстрактный риск, а реальная угроза: принудительное прекращение деятельности, оспаривание сделок и штрафы.
Ключевое отличие российского регулирования от китайского: в Китае действует система негативных списков – что не запрещено, то разрешено. В России ограничения для иностранцев рассредоточены по десяткам законов и постановлений, их нужно собирать вручную под каждую конкретную отрасль.
Два уровня ограничений: как устроена система
В России ограничения для иностранных инвесторов и иностранных работников действуют на двух разных уровнях, и их важно не путать.
- Первый уровень – инвестиционные ограничения. Они касаются владения долями и контролем в российских компаниях. Ключевой закон здесь – Федеральный закон № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение». Он определяет отрасли, в которых иностранный инвестор не может получить контроль над российской компанией без предварительного согласования с Правительственной комиссией.
- Второй уровень – трудовые и операционные ограничения. Они касаются участия иностранных граждан в конкретных видах деятельности в качестве работников или индивидуальных предпринимателей. Ежегодным постановлением Правительства устанавливаются квоты на долю иностранных работников в отдельных отраслях, а ряд видов деятельности для иностранцев закрыт полностью.
Для китайского предпринимателя, который хочет работать в России, актуальны оба уровня. Разберем каждый подробно.
Стратегические отрасли: где нужно согласование
Закон № 57-ФЗ содержит перечень видов деятельности, имеющих стратегическое значение. По состоянию на начало 2026 года в него включено более 50 позиций. Если российская компания ведёт хотя бы один из этих видов деятельности, иностранный инвестор обязан получить предварительное согласование Правительственной комиссии до установления контроля над такой компанией.
Для иностранных инвесторов из Китая, как и для всех остальных, порог контроля в стратегических обществах составляет 25% и более голосующих акций (долей). При превышении этой отметки нужно ходатайство. Государственные структуры КНР подпадают под более жёсткий режим: им требуется согласование уже при владении от 5%.
Отрасли, с которыми чаще всего сталкиваются китайские предприниматели:
| Сфера | Основание | Характер ограничения |
| Добыча полезных ископаемых (нефть, газ, металлы, уголь) | 57-ФЗ, ст. 6 | Согласование при получении контроля; ≥5% для госструктур КНР |
| Рыболовство и рыбоводство (аквакультура) | 57-ФЗ; проект поправок 2025 г. | Стратегический сектор; расширение в 2025 г. на аквакультуру |
| Телекоммуникации и связь | 57-ФЗ, ст. 6 | Ограничения на доли в операторах связи |
| СМИ: ТВ, радио, крупные издания | 57-ФЗ; Закон о СМИ | Иностранцы не могут быть учредителями и владеть >20% |
| Авиация и аэропортовая деятельность | 57-ФЗ; Воздушный кодекс | Запрет иностранного контроля над авиакомпаниями |
| Атомная энергетика | 57-ФЗ, ст. 6 | Стратегический сектор, согласование обязательно |
| Оборонная промышленность | 57-ФЗ, ст. 6 | Закрыт для иностранного контроля |
| Морские порты (стратегические) | 57-ФЗ, ст. 6 | Ограниченный доступ иностранных инвесторов |
| Частная охранная деятельность | Закон № 2487-I | Иностранцы не могут быть участниками ЧОО |
ВАЖНО
В 2025 году ФАС подготовила поправки к 57-ФЗ, которые значительно расширяют перечень стратегических видов деятельности и вводят новую категорию – «производственная деятельность, технологически связанная со стратегическими видами». Перечень продолжает расширяться. Перед входом в любую производственную отрасль актуальную редакцию закона нужно проверять дополнительно.
Как устроено согласование
Если планируемая сделка затрагивает стратегическое общество, нужно подать ходатайство в Федеральную антимонопольную службу (ФАС России). Ходатайство рассматривается Правительственной комиссией под председательством Председателя Правительства РФ. Решение принимается индивидуально по каждому инвестору.
Срок рассмотрения – до 3 месяцев, в сложных случаях может быть продлен. Сделка без согласования признается ничтожной: право собственности на акции (доли) не возникает, голосовать на собраниях участников нельзя, и компания вправе обратиться в суд с требованием о возмещении убытков.
Сельскохозяйственные земли: купить нельзя, только арендовать
Один из самых частых сюрпризов для китайских предпринимателей, интересующихся агробизнесом, – запрет на владение сельскохозяйственными землями.
По Федеральному закону № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», иностранные граждане, иностранные юридические лица и компании, где иностранцам принадлежит более 50% уставного капитала, могут пользоваться сельскохозяйственными землями только на праве аренды. Выкупить такой участок в собственность невозможно – даже при наличии денег и желания продавца.
Это принципиальное отличие от многих других стран и от привычной для Китая практики. Китайские предприниматели нередко планируют агропроекты с расчетом на последующий выкуп арендуемых угодий – в России такая схема не работает.
Практическое следствие: структурируйте агробизнес через аренду с долгосрочным договором. Если проект предполагает значительные вложения в землю и инфраструктуру, зафиксируйте условия аренды с опционом на продление до начала инвестирования.
Трудовые квоты: сколько иностранцев можно нанять
Помимо инвестиционных ограничений, существуют ежегодные квоты на долю иностранных работников в отдельных отраслях. Постановление Правительства № 1995 от 05.12.2025 установило следующие лимиты на 2026 год:
| Вид деятельности | Допустимая доля иностранцев в 2026 году |
| Строительство | Не более 50% (снижено с 80%) |
| Выращивание овощей, лесоводство | Не более 40% |
| Общественное питание (ОКВЭД 56) | Не более 50% (снижено со 100%) |
| Грузовые и пассажирские перевозки | Не более 24% |
| Розничная продажа алкоголя и табака | Полный запрет (кроме Москвы – не более 15%) |
| Рынки и нестационарные торговые объекты | Полный запрет |
| Аптеки | Полный запрет |
Нарушение квот влечет административный штраф до 800 000 рублей или приостановку деятельности на срок до 90 дней. При привлечении иностранца к видам деятельности, полностью для него закрытым, штраф может достигать 1 000 000 рублей.
Региональные квоты: дополнительный уровень
Федеральные квоты – это минимум ограничений, а не максимум. Субъекты Российской Федерации вправе вводить собственные запреты на труд иностранцев по патенту в конкретных отраслях. В 2024 году такими правом воспользовались 35 регионов.
Для китайского бизнеса это означает: квоты нужно проверять не только на федеральном уровне, но и на уровне конкретного региона присутствия. Одна и та же деятельность может быть разрешена в Москве, но закрыта в Краснодарском крае или Калужской области.
СМИ и интернет-торговля: особые правила
Средства массовой информации
СМИ – одна из самых закрытых для иностранцев сфер. Иностранные граждане, иностранные юридические лица и российские компании с иностранным участием более 20% не могут выступать учредителями теле- и радиовещателей, редакций крупных печатных изданий. Закон о СМИ в этой части соблюдается строго.
Для китайских партнеров, привыкших к медиабизнесу в КНР, это ограничение нередко становится неожиданностью. Медиапроекты в России требуют структурирования через российского учредителя с долей иностранца ниже предельной.
Интернет-торговля и маркетплейсы
Интернет-торговля – наиболее популярная ниша для китайского бизнеса в России. По данным за 2025 год, почти 3 000 компаний с китайскими учредителями работают в сегменте розничных онлайн-продаж и маркетплейсов.
В этой сфере нет запретов на участие иностранного капитала, однако действуют операционные ограничения, которые нужно учитывать:
- Хранение персональных данных российских пользователей – только на серверах в России (ФЗ № 242-ФЗ «О персональных данных»).
- Ограничения на ввоз отдельных категорий товаров, связанные с сертификацией по стандартам EAC (технические регламенты ЕАЭС).
- Квоты на иностранных работников – в складском и курьерском персонале нужно соблюдать региональные лимиты.
Типичные ошибки китайских предпринимателей
- Копирование китайской модели «негативного списка» на Россию
В Китае иностранные инвесторы работают по системе негативных списков: всё, что не запрещено, автоматически разрешено. В России такой логики нет. Ограничения рассредоточены по десяткам нормативных актов, и предположение «раз специального запрета нет – значит можно» опасно.
- Недооценка стратегического статуса компании-цели
Приобретая долю в российской компании, китайские инвесторы нередко не проверяют, является ли она «стратегической» по смыслу 57-ФЗ. Стратегический статус определяется не по названию отрасли, а по фактическим видам деятельности и наличию соответствующих лицензий. Компания, у которой есть лицензия на один из стратегических видов деятельности, становится стратегической – даже если это не основной бизнес.
- Игнорирование расширения стратегического перечня
57-ФЗ регулярно дополняется. В 2022–2025 годах в него внесен ряд изменений, расширяющих перечень стратегических видов деятельности в сфере природопользования, аквакультуры, производственных технологий. Ситуация «два года назад согласование не требовалось – значит не требуется и сейчас» работает не всегда.
- Превышение квот на иностранный персонал без проверки
Китайские компании, привыкшие привозить собственных специалистов, нередко формируют команду с преобладанием граждан КНР. Квоты устанавливаются ежегодно и могут снижаться. Команда, которая была в норме в прошлом году, в текущем году может нарушать лимиты
- Попытка купить сельскохозяйственные земли
Этот запрет абсолютный. Никакие корпоративные структуры с преобладанием иностранного капитала (более 50%) не позволят обойти ограничение на владение сельхозземлями. Схемы с номинальными российскими участниками, не имеющими реального контроля, при проверке выявляются и оспариваются.
Китайский бизнес в России часто переносит привычные структуры без адаптации к местной специфике. Нарушение инвестиционного комплаенса – это не штраф, это признание сделки ничтожной и потеря вложенных средств. Цена ошибки несопоставимо выше стоимости предварительной проверки.
Где проверять требования до старта
Прежде чем входить в любую отрасль или нанимать персонал, проверьте актуальные ограничения по следующим источникам:
| Что проверять | Источник / ресурс |
| Стратегические виды деятельности по 57-ФЗ | consultant.ru или garant.ru → актуальный текст 57-ФЗ, ст. 6 |
| Наличие стратегического статуса у компании-цели | ФАС России → раздел «Иностранные инвестиции» → реестр стратегических обществ (fas.gov.ru) |
| Федеральные квоты на иностранных работников | Постановление Правительства на текущий год (публикуется на publication.pravo.gov.ru) |
| Региональные ограничения по патентам | Сайт органа исполнительной власти субъекта РФ по труду и занятости |
| Лицензируемые виды деятельности | 99-ФЗ «О лицензировании» – перечень лицензируемых видов (consultant.ru) |
| Ограничения на владение землей | Закон № 101-ФЗ (consultant.ru); Росреестр для информации об участке |
| Запрет участия иностранцев в СМИ | Закон о СМИ, ст. 19.1; Роскомнадзор (rkn.gov.ru) |
| Ограничения для ЧОО | Закон № 2487-I «О частной детективной и охранной деятельности» |
Два обязательных шага перед любым входом в отрасль:
- Проверьте актуальную редакцию 57-ФЗ на предмет наличия в ст. 6 видов деятельности, которыми занимается или планирует заниматься компания-цель.
- Запросите разъяснение в ФАС России – служба принимает неформальные запросы на предмет необходимости подачи ходатайства. Письменный ответ снимает неопределенность и фиксирует позицию регулятора.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли китайской компании открыть ООО в России и получить лицензию на добычу ресурсов?
Открыть ООО с китайским учредителем – можно. Но для получения лицензии на добычу полезных ископаемых и последующей деятельности в этой сфере потребуется согласование Правительственной комиссии, если китайское участие превысит 25% (или 5%, если учредитель – государственная структура КНР). Без согласования лицензирующий орган, как правило, отказывает в выдаче лицензии иностранно-контролируемой компании.
Можно ли работать на рынке или в нестационарной торговой точке гражданину Китая по патенту?
Нет. Постановление Правительства № 1995 от 05.12.2025 устанавливает полный запрет на привлечение иностранных работников на рынки и в нестационарные торговые объекты. Этот запрет действует на всей территории России без региональных исключений.
Если китайский учредитель владеет 49% ООО – нужно ли согласование для стратегической отрасли?
Зависит от содержания корпоративного договора и фактической возможности контроля. Если по договору миноритарный участник (49%) имеет право блокировать ключевые решения или назначать единоличный исполнительный орган, это может быть признано контролем в смысле 57-ФЗ. Формального процента недостаточно – нужен анализ корпоративных механизмов.
Что изменится с расширением перечня стратегических видов деятельности, обсуждавшимся в 2025 году?
Поправки, разработанные ФАС в 2025 году, предусматривают введение в перечень производственной деятельности, «технологически связанной» со стратегическими видами. Это потенциально расширит круг компаний, подпадающих под режим 57-ФЗ. По состоянию на начало 2026 года поправки находятся на стадии обсуждения; следите за официальными публикациями на regulation.gov.ru.
Заключение
Регуляторный ландшафт для иностранного бизнеса в России в 2026 году неоднозначен: большинство отраслей открыты для китайского капитала, но ряд ключевых секторов – добыча ресурсов, телекоммуникации, оборона, авиация, СМИ – требует либо специального согласования, либо полностью закрыт. Трудовые квоты ужесточаются, список ограничений расширяется.
Практика показывает: китайские предприниматели, которые проводят комплаенс-проверку до начала операционной деятельности, – регистрируют компанию, получают лицензии и начинают работу без задержек. Те, кто откладывает этот вопрос, сталкиваются с отказами в лицензировании, оспариванием сделок и административными штрафами, которые обходятся значительно дороже предварительной консультации.
Комплаенс по запрещенным и ограниченным сферам – это не бюрократическая формальность, а основа для устойчивого бизнеса. Проверить требования до старта несравнимо дешевле, чем устранять последствия их нарушения.
Если вы планируете вход в российский рынок или расширение существующего бизнеса – начните с отраслевого анализа на предмет применимости 57-ФЗ и актуальных трудовых квот. Это позволит точно оценить структуру сделки и избежать ошибок, которые не исправляются задним числом.